重要度：A 論点：合併の包括承継
問138：合併では、消滅会社の権利義務は個別の移転手続を経ずに存続会社等へ承継され、消滅会社は清算手続を経ずに消滅するか。
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はい。合併は包括承継であり、権利義務は当然に移転し、消滅会社は清算手続を経ずに消滅する。
重要度：A 論点：合併の手続
問139：合併には、原則としてどの決議と、株主・債権者保護のためのどのような制度が必要か。
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原則として株主総会の特別決議による承認が必要で、反対株主には株式買取請求権、債権者には債権者保護手続が用意される。
重要度：A 論点：会社分割
問140：会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる組織再編を何というか。
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会社分割。既存会社に承継させるのが吸収分割、新設会社に承継させるのが新設分割である。
重要度：A 論点：会社分割の承継範囲
問141：会社分割では、分割会社の権利義務はどの範囲で承継され、分割会社は存続するか。
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分割契約または分割計画で定めた範囲で包括承継され、分割会社は原則として存続する。事業の一部を切り出す手段として使われる。
重要度：A 論点：事業譲渡との違い
問142：会社分割は、同じく事業を移転する事業譲渡と比べ、移転手続の点でどのような利点があるか。
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会社分割は包括承継のため、事業譲渡で必要な個別の移転手続(契約の個別同意など)を省略しやすい。ただし労働契約の承継や債権者保護手続に注意を要する。
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