行政書士 商法・会社法 択一式（初級） 第24問〜第27問｜計算・その他

正解：A
【解説】
・A：適切。会計参与は、原則として取締役と共同して計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を作成し、指名委員会等設置会社では執行役と共同してこれらを作成する（374条1項・6項）。会計参与となることができるのは、公認会計士若しくは監査法人または税理士若しくは税理士法人である（333条1項）。【試験対策】「会計参与＝取締役または執行役との共同作成・税理士も可／会計監査人＝外部監査・公認会計士または監査法人のみ」と区別する。
・B：不適切。会計監査人は公認会計士又は監査法人に限られる（337条）。税理士は不可。
・C：不適切。外部から監査するのは会計監査人である。役割のすり替え。

正解：B
【解説】
・A：不適切。無限＋有限の構成は合資会社である。合同会社は有限責任社員のみ（576条4項）。
・B：適切。全社員有限責任のため、債権者保護の見地から設立時の全額出資が要求される（578条）。【試験対策】「合名＝無限のみ／合資＝無限＋有限／合同＝有限のみ・全額払込み」の3類型を一括整理。内部関係の定款自治（株式会社との違い）も併せて。
・C：不適切。合名会社の社員は無限責任社員であり、会社財産で完済できない債務について連帯して直接弁済責任を負う（580条1項）。

正解：B
【解説】
・A：不適切。包括承継は合併の効果である。事業譲渡は個別の移転行為（特定承継）を要する。
・B：適切。合併では、消滅会社の権利義務が存続会社または新設会社に包括的に承継されるため、会社法所定の債権者異議手続が設けられている。これに対し、事業譲渡は個々の権利義務を移転する特定承継であり、会社法上の一括した債権者異議手続は設けられていない。譲渡会社を免責して債務を譲受会社へ移転するには、原則として個別の債権者の同意等が必要となる。【試験対策】「合併＝包括承継・債権者異議手続／事業譲渡＝特定承継・個別の移転手続」と整理する。なお、株主総会の承認については、いずれも原則として特別決議を要する場面があるが、略式手続や簡易手続等により承認が不要となる場合もあるため、常に特別決議を要すると断定してはならない。
・C：不適切。株式会社が事業の全部を譲渡する場合および会社法467条1項2号に該当する事業の重要な一部を譲渡する場合には、原則として、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認を受けなければならない（467条1項1号・2号、309条2項11号）。ただし、相手方が特別支配会社である場合など、468条により株主総会の承認を要しない場合がある。いずれにしても、普通決議で足りるとする本肢は誤りである。

正解：C
【解説】
・A：不適切。違反配当については、金銭等の交付を受けた者（株主）と業務執行者等が、会社に対し交付額に相当する金銭の支払義務を負う（462条1項）。
・B：不適切。財源規制は強行規定であり、総会決議によっても超えられない。
・C：適切。461条・458条である。【試験対策】「財源規制＋純資産300万円」のダブル規制。違反配当の効果（462条の支払義務・善意株主への求償制限463条）まで一連で。